公司合并全流程拆解：7步避坑指南，老板必看!

　　公司的合并是指两个或两个以上的公司根据公司法的相关规定，通过签署合并协议，共同成立一个新的法人实体。这种合并方式可以分为吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并，也称为存续合并，是指将一个或多个公司合并入另一个公司的法律行为，合并后被并入的公司解散，法人资格消失，而接受合并的公司则继续存在并进行变更登记。新设合并则是指两个或多个公司消除各自的法人资格，合并成立一个新公司的法律行为，结果是原有公司的法人资格全部消灭，新的公司需办理登记手续以获取法人资格。接下来，企行财税将为您介绍公司合并的流程。

　　一、公司合并流程

　　1.公司董事会拟定了合并方案。

　　2.签署公司合并协议。合并协议是多个公司就合并相关事宜达成的书面协议。协议内容应清晰地涵盖法律法规要求的事项及双方自行商定的内容。通常，应包括以下几个方面：

　　(一)公司名称及地址，包括合并前公司的名称和地址，以及合并后继续存续的公司或新设公司的名称和地址。公司名称应与注册时所用的名称一致，公司的地址应为实际经营地址，即总公司的所在地。

　　(二)因合并而发行的股份的总数、种类和数量，或投资的总额以及各投资者在总投资中所占的比例等，无论是现有公司还是新设公司。

　　(三)整合各方现有资本及其处理方式。

　　(四)各方债权债务的合并处理方式。

　　(五)存续公司的章程是否经过变更，变更后的具体内容，以及新设公司章程的制定方式和主要内容。

　　(六)各方认为在公司合并过程中需要说明的其他事项。

　　3.准备资产负债表和财产清单，签署合并协议，整理资产负债表及财产清单。

　　4.股东会议(股东大会)通过合并决议。公司进行合并时，必须由股东会议或股东大会作出合并决议，才能继续进行其他相关工作。对于有限责任公司，合并需由股东会通过特别决议，也即需获得代表三分之二以上表决权的股东同意;而对于股份有限公司，合并则需由公司股东大会作出特别决议，即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，国有独资公司进行合并时，必须由国有资产监督管理机构作出决定。其中，重要的合并事项需经国有资产监督管理机构审核，并报同级人民政府批准后方可实施。

　　5.公司应在作出合并决议后的十天内向债权人发出通知，并在三十天内在报纸上发布公告三次。债权人在收到通知后有三十天的时间可以要求公司偿还债务或提供担保;如果未收到通知，则可以从第一次公告之日起的九十天内提出要求。在公司未能偿还债务或提供担保的情况下，不得进行合并。

　　6.公司合并的登记分为解散登记和变更登记。在公司合并后，解散的公司需要向工商登记机关申请注销登记;存续的公司需向登记机关进行变更登记;而新成立的公司则需要向登记机关办理设立登记手续。

　　二、企业合并的财务处理。

　　(一)两家公司合并时，账务处理的方法是什么?

　　购买法和权益联合法是企业合并时使用的两种会计处理方式。根据企业合并的相关准则，企业合并可以分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。前者通常采用权益联合法，而后者则使用购买法。这两种方法在会计处理的具体细节、产生的经济影响以及理论基础等方面存在许多不同之处。

　　1、购买法将合并方获得被合并方的净资产视为一种交易，这与企业通常购置资产的交易没有本质区别。因此，购买法要求以公允价值反映被合并方的资产和负债，并将这些公允价值体现于合并方的账目和财务报表中。购买成本是根据作为对价支付的资产、承担的负债或发行的权益性证券的公允价值来确定的，购买成本与获得净资产公允价值之间的差额被确认为商誉。由于非同一控制下的企业合并通常发生在非关联企业之间，其定价往往基于市场价格，交易相对公正，因此会采用购买法进行会计处理。

　　2、权益联合法是一种将企业合并视为参与合并的各企业经济资源整合的方式，强调的是股权的联合，而非一种企业简单购买另一家企业净资产的交易。因此，在合并过程中，计价的基础不应发生变化，合并方所获得的被合并方的资产和负债应以其原始账面价值进行反映。而合并方所获得的净资产入账价值与作为交易对价所支付的资产、承担的债务或发行的权益性证券的账面价值之间的差额，需调整所有者权益的相关项目，而不应确认为商誉。通常情况下，同一控制下的企业合并发生在同一集团内部的公司之间，属于关联企业之间的合并，由于作价的公允性较弱，因此采用权益联合法进行会计处理。

　　(二)是谁负责合并财务报表的?

　　在实际操作中，通常先由B公司将C公司并入，B公司在编制合并报表后，A公司随后将B公司并入。现实中，有时B公司和C公司的财务团队是同一批人，或者A和B公司的财务人员在同一个办公室工作，因为它们属于同一个集团。在这种情况下，具体的分工安排将很关键。另外，也有可能由一个人完成所有的合并工作。一些集团公司会专门设立合并报表会计岗位。

　　合并账务报表通常由公司的财务部门负责制作，某些公司还会专门设立一个合并报表的会计职位。

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